Go to Top

Izstop družbenika iz d.o.o. – kdaj je mogoč?

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je gospodarska družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov je lahko različna. Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik poslovni delež, izražen v odstotkih. Kdaj je mogoč izstop družbenika iz družbe z omejeno odgovornostjo? Za več podrobnejših informacij kontaktirajte naše pravne strokovnjake.

Informativni izračun dohodnine

Kadar je ustanoviteljev družbe več, se razmerja med njimi v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah uredijo z družbeno pogodbo.

Poslovni deleži v družbi se lahko odsvojijo (prodajo ali podarijo) in dedujejo. Pri odsvojitvi poslovnega deleža je potrebno preveriti ali imajo preostali družbeniki predkupno pravico. Ta jim namreč omogoča, da imajo pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred tretjimi osebami. O predkupni pravici smo podrobneje pisali v našem članku Predkupna pravica družbenikov v družbi z omejeno odgovornostjo.

Izstop družbenika iz družbe

Vsak družbenik lahko torej pod določenimi pogoji svoj poslovni delež v družbi prenese na tretjo osebo. V tem primeru bodo razmerja med poslovnimi deleži in osnovni kapital družbe ostali nespremenjeni, zamenjal se bo le lastnik enega izmed poslovnih deležev. Zakon o gospodarskih družbah pa ureja tudi možnost za izstop družbenika iz družbe. V tem primeru bo poslovni delež izstopajočega družbenika prenehal, osnovni kapital družbe pa se bo ustrezno zmanjšal.

Zakon določa, da lahko družbena pogodba določi, da sme družbenik iz družbe izstopiti ter določi pogoje, postopek in posledice za izstop.

Ne glede na navedeno, lahko družbenik izstop iz družbe zahteva tudi s tožbo, če obstajajo za to utemeljeni razlogi. Utemeljen razlog je podan, če družbeniku drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev njegove pravice do izstopa, če je oviran pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.

Bi se radi podali v svet podjetništva? Ustanovitev podjetja je pri nas povsem preprosta.

Izstop družbenika iz družbe in posledice

Z izstopom družbenika preneha njegov poslovni delež v družbi in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.

Preostali družbeniki so dolžni v treh mesecih po izstopu:

  • sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež družbenika, ki je izstopil

ali

  • v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža izstopajočega družbenika.

Pravni nasvet

Izstop družbenika in izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža

Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu.

Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva, ko je bil opravljen izstop z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled.

Če je družbenik v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto izplačila vrednosti zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka.

Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka. Pogoj pa je, da vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža. Vrnitev stvari ali pravic ni mogoče zahtevati prej kot v treh mesecih, ko je bil opravljen izstop.

Potrebujete pravni nasvet? Pokličite naše pravnike na telefon 01 6001 528 ali jim pišite na [email protected].

Dodajte svoj komentar

Vaš e-naslov ne bo objavljen. * označuje zahtevana polja