Go to Top

Kako poteka prodaja deleža v d.o.o.?

Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je sestavljen iz osnovnih vložkov vse njenih družbenikov.

Na podlagi osnovnih vložkov pridobi vsak družbenik dobi svoj poslovni delež, ki je izražen v odstotkih in ki družbeniku daje določena upravljalska in premoženjska upravičenja kot so na primer glasovanje na skupščini in udeležba v dobičku.

Ali lahko družbenik svoj delež d.o.o. proda?

Družbenik lahko proda svoj celoten delež ali le njegov del, vendar je, ko je družbenikov več, potrebno upoštevati predkupno pravico.

Kaj je predkupna pravica?

V Obligacijskem zakoniku (OZ-NPB3) je zapisano:

S pogodbenim določilom o predkupni pravici se lastnik stvari (prodajalec) zavezuje, da bo predkupnega upravičenca obvestil o nameravani prodaji stvari določeni osebi ter o pogojih te prodaje ter mu ponudil, naj jo on kupi pod enakimi pogoji.

Predkupna je torej pravica družbenikov, da imajo prednost pred ostalimi kupci, kar pomeni, da lahko kupijo poslovni delež od družbenika, pod enakimi pogoji kot bi ga bil pripravljen kupiti potencialni kupec.

Ali predkupna pravica ostaja v vseh družbenih pogodbah?
Družbena pogodba lahko predkupno pravico izključi, zato je potrebno preveriti, ali predkupna pravica sploh obstaja.

V družbeni pogodbi predkupna pravica ni omenjena. Kaj to pomeni? 
Če družbena pogodba o tem nima nobenih določb, potem predkupna pravica obstaja po samem zakonu in jo je potrebno upoštevati.

Kako poteka prodaja deleža v d.o.o.?

Torej, če po družbeni pogodbi predkupna pravica obstaja, mora družbenik, ki prodaja svoj poslovni delež, druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in o pogojih prodaje. Predkupni upravičenec mora v 30 dneh po prejemu lastnikovega obvestila o nameravani prodaji na zanesljiv način obvestiti prodajalca o svoji odločitvi, da bo izkoristil svojo predkupno pravico.

Kako poteka prodaja deleža v d.o.o.?Kaj se zgodi ko družbenik uveljavi predkupno pravico?
Če kateri od družbenikov uveljavi predkupno pravico, mu mora družbenik prodati svoj poslovni delež. Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi ti družbeniki skupaj. Prodajna pogodba za poslovni delež mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.

Kaj pa, če nihče ne uveljavlja predkupne pravice? Lahko družbenik proda svoj poslovni delež komurkoli?
V primeru, da družbena pogodba ne določa drugače, lahko družbenik proda svoj poslovni del komurkoli.

Družbena pogodba lahko določa, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.

Kaj se zgodi, če družbeniki ne dajo soglasja za prodajo?
Če  družbeniki ne dajo soglasja ali ga ne da dovolj družbenikov, prodaja poslovnega deleža tretji osebi ni dovoljena. Družbenik, ki je želel prodati delež, ima v tem primeru možnost, obdrži svoj poslovni delež in ostane v družbi ali iz družbe izstopi.

Za pomoč pri odločitvi se lahko obrnete na naše pravne svetovalce, ki so dosegljivi na telefonski številki 01 600 1530 in na e-mailu data@data.si.

Pripravila: Anja Grahek


Dodajte svoj komentar

Vaš e-naslov ne bo objavljen. * označuje zahtevana polja